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Tipos societarios y PyMEs: ¿Cuál es el más conveniente?
La ley 19550, de Sociedades Comerciales, enumera las diferentes formas de asociarse para quien desea realizar actividades comerciales en nuestro país. Por empezar, tratemos de definir que es una “sociedad”: básicamente un acuerdo de voluntades (contrato) que se celebra entre dos o más personas y del cual nace un ente distinto de los socios que lo componen. Este “ente” es reconocido por nuestras leyes, como “persona jurídica”, lo cual implica que tendrá derechos y obligaciones con independencia de los derechos y obligaciones de los socios que la componen.
Volviendo a la ley 19550, regula un variopinto abanico de tipos societarios, que no viene al caso ponernos a enumerar aquí. Nos vamos a centrar en los tipos societarios más conocidos y utilizados en el universo PyME: la sociedad anónima (SA), la sociedad de responsabilidad limitada (SRL) y la sociedad de hecho (SH), aunque en este último caso, se trata de una sociedad “irregularmente” constituida y no configura un ente jurídico “independiente” de los socios. Por eso es importante remarcar sus diferencias a través de la comparación de sus diversos aspectos.
Constitución:
SA: por instrumento público o privado con firma certificada.
SRL: por instrumento público bajo 2 formas: por acto único o por suscripción.
SH: informal; por acuerdo entre partes; a veces se realiza un contrato pero no es habitual.
Cantidad de socios y responsabilidad de los mismos:
SA: mínimo 2; máximo no hay límite; responsabilidad limitada al capital suscripto por el accionista.
SRL: mínimo 2; máximo 50; responsabilidad limitada al capital suscripto por el socio.
SH: mínimo 2; máximo no hay límite; responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Tipo y composición del Capital Social:
SA: cuotas parte de igual valor; transmisibles entre socios, salvo limitaciones acordadas.
SRL: acciones; nominativas o al portador; capital mínimo $ 12.000.-; libre transmisibilidad.
SH: partes de interés; según aporte de cada socio al negocio.
Gobierno y administración:
SA: asamblea de accionistas (general u ordinaria); directorio elegido por asamblea; sindicatura
SRL: asamblea de socios; gerentes socios o no; puede prescindir de sindicatura.
SH: los socios acuerdan en forma unánime; uno o más de ellos pueden tener a cargo la administración.
Registros legales especiales:
SA: libro diario; inventario y balance; subdiarios; actas de asambleas y directorio; registro de accionistas.
SRL: libro diario; inventario y balance; subdiarios; actas de reuniones.
SH: Compras y Ventas. (sin rubricar)
Como verán, los requisitos y particularidades varían de un tipo societario a otro; lo que sí podemos deducir que la ventaja de la sociedad de hecho es su carácter informal, poco papeleo, fácil conformación; por el contrario, tanto la SA como la SRL, son ventajosas en el aspecto de la responsabilidad ante terceros y para la realización de operaciones complejas (exportaciones, obtención de líneas de crédito, licitaciones) debido a que están formalmente constituidas por medio de contratos y llevan registros legales rubricados.
Desde el punto de vista impositivo, es importante recalcar que en las SA y SRL, el “sujeto” fiscalizado por los organismos recaudadores de impuestos es el “ente jurídico”, sin dejar de lado la responsabilidad de sus socios, directores o gerentes por la incorrecta o fraudulenta administración del mismo; en el caso de la SH, los responsables son los propios socios, considerados estos individualmente ante el fisco.
Lo que aconsejo, en el momento de tomar la decisión de asociarse es analizar las características de los negocios que se quieren emprender, de qué estructura disponemos, qué costos hay que afrontar, cuáles son los riesgos ante terceros y principalmente, el grado de confianza que haya entre los socios. Consulte con un contador o licenciado en administración, para que lo ayude a decidir correctamente.
Dr. Daniel Varela
Contador Público
* Publicado 02/06/2004